所以他冲着曹操打了个眼色，然后拔宝剑大喝一声：“马孟起，你欺人太甚！今天不把话说清楚，休想活着离开！”他咋胡的挺利害但是人不往前去，帐中众将这时才醒过来，各拉刀剑把马超团团围住，这时曹操知道该他上场了，他大喝一声：“放肆！尔等还不与我住手！”众将听了全都收剑退开，只有曹操的儿子曹昂持剑对着马超，怒目横眉，大声说道：“父亲，儿听人言道，为人臣者，君忧臣劳，君辱臣死！马孟起如此侮辱父亲，儿愿与其同归于尽，宁死也要杀之！”
马超听了哈哈大笑，曹昂喝道：“马贼，有何可乐！士可杀，不可辱！”马超笑着转过身来，对曹昂的宝剑视而不见，他对曹操说道：“曹公，你养了一个好儿子啊！你这满营的众将，无人能及其半分，此你曹家麒麟子！你要好生陪养！”曹操也很欣慰，自己这个儿子今天真给自己长脸，他笑道：“孟起将军夸奖了，昂儿，还不把剑收起来！”曹昂这才不情不愿的把剑收起来，曹操把众人都轰下去，马超也让黄穰他们下去，曹操二次请马超上坐，帐中只有曹操、荀攸、曹昂、马超他们四人了。
这时曹操才问道：“孟起将军，你方才所言可算数？”他是问马超说只要他不乱杀无辜马超就不插手他和陶谦之间的事算不算数，马超笑道：“曹公，马某说话自然算数，只是就算没有马超插手，你也得不到徐州！”马超就明着对曹操说了，我知道你来打徐州只是为了抢地盘儿，不是为了来报父仇来了，对此曹操默认了，当着明人用不着说暗话，你要是不承认反而显的你没水平。
为什么曹操要打徐州呢？这里头有好几个原因，这一，大汉天下分：兖州、青州、徐州、扬州、荆州、豫州、凉州、益州、幽州、并州、交州共十二个刺史部，外加上司隶校尉部，一共是十三部，俗称为十三州，习惯上把司州和雍州与三辅之地并称为司隶校尉部。这十三州里，您可以查地图，就是兖州地儿最小，曹操占了兖州了，北面是袁绍，西面是董卓，南面的豫州和西面的青州乱匪成群，曹操没有纵深，无论谁打过来，都能把曹操消灭了，所以曹操准备拿下徐州，这样有兖州为屏障，处身于徐州进可攻退可守，对他十分有利。
这二，就是兖州不但地小，人也少，就是一个字儿穷！而徐州物富民丰，这也是曹操要打徐州的一个重要原因，如今的曹操手下带甲十万，而领地内的百姓也只不过二三十万，跟本就养不起这么多的兵，所以曹操才要出来搞点儿钱，想搞袁绍、董卓想也别想，想搞青州、豫州，这两个地儿比曹操还穷呢，所以只能向徐州下手，他正苦于没有借口呢，出了他爸爸这么个事儿，正好趁这个机会他就带着大兵杀过来了。
马超对曹操说了，就算我不参加你们之间的事情，你也拿不下徐州来，你的目的达不到，对此曹操很不理解，想了半天也没想明白，所以曹操手捋须髯奇道：“这是为何啊？”马超哈哈一笑，站起身来，前言不搭后语的对曹操说道：“曹公，如果以后你缺钱粮的话，可来我银川换取！”说着转身要走，曹昂见马超话没说明白就要走，理解错了他的意思了，说道：“哼，我兖州就算钱粮匮乏，拿下徐州只在朝夕，也费不得许多！”
马超也没理他，走到了帐门口，马超突然转回身来看着曹昂，曹昂被他看的十分不自然，看了一会儿，马超好像做了什么决定，走到曹昂身边，在他耳朵边上说了两句话，然后十分郑重的说道：“切记，切记！”说完了转身出去了，接着就听外面一阵大乱，曹操对荀攸说道：“公远，快去传我将令，马孟起所过之处，不得阻拦于他！”荀攸领命匆匆下去了。
此时帐中无人了，曹昂问曹操：“父亲，马超为何说我等拿不下徐州来？”曹操冷哼了一声，说道：“我料他胡言乱语而矣，看老夫拿下徐州来灭却马儿的威风！”接着曹操问曹昂：“我儿，马儿方才对你讲些什么？”曹昂回道：“他对儿说了两句十分奇怪的话，说：夜间行军，须备双马！儿不知何意？”曹操一听也愣了，心说什么乱七八糟的。
过了一会儿，荀攸回来了，说马超进了徐州城了，曹操对荀攸说道：“今日非公达急智，老夫险些难以收场！”刚才要不是荀攸给曹操做了个台阶，曹操还真不好下台了，本来曹操是打算要生擒马超的，他知道真要杀了马超，恐非易事，也不现实，但是他没想到马超的身手这么厉害，一招之间把自己这里最好的两员大将全都揍趴下了，何况他身边还有武安国、黄穰这两个身高过丈的大家伙在，曹操就知道今天恐怕抓不了马超还得让马超给羞辱了，多亏了荀攸了这才坏事变好事。
又过了一会儿，夏侯敦带着众将进来了，跪在曹操的身前请罪，曹操让他们都起来，笑着说道：“诸位将军不要丧气，吕布、赵云、马超之辈，万夫莫敌，败在他们手中不算丢人，对付此等人只能智取不可力敌，今日马儿虽口出不逊，然所言也有几分道理，我等屠戮百姓，恐惹天怒人怨，故以后不得对百姓加以刀兵，为令者斩！此外能让马儿说出不与我等为敌之言，对我等十分有利，诸公当趁此良机一举攻下徐州城！”众将听了高声请命，要马上带队攻城，曹操很高兴，传令既刻攻城。
众将一听全都出去点齐了人马率队对徐州发起了狂攻，城中的臧霸与曹豹忙带着人拼死抵抗，终是寡不敌众，眼看着曹军蹬上城头了，曹操心中大喜，心说这徐州这不就破了吗，有什么破不了的！哪知道他还没有想完呢，喊杀声中一哨人马冲了进来，看旗号是九江太守边让，紧随其后的又是一阵喊杀声响，又一哨人马杀来，看旗号是北海太守孔融，曹操一看倒吸了一口凉气，正这时候又是一阵喊杀声响，青州刺史田楷的人马也杀到了，曹操一看不好，急忙传令收兵回营，先对付外面的敌人吧，正这功夫，大耳朵的刘备也来了！
眼看着徐州城就要被攻下来了，援军到了，先是边让，再是孔融，然后田楷也来了，那位说田楷不是说不来吗？他怎么又来了，原来糜竺走了以后他想明白过来了，这唇亡齿寒，如果真让曹操得了徐州，那他青州也就危险了，所以他也带队来了，这三路大军一来，曹操受不了了，腹背受敌，只得放弃攻城，回军来战这三路大军，李典、乐进分兵一万去战边让，于禁、曹洪统军一万去战田楷，夏侯兄弟领军一万去战孔融，曹操作镇指挥。
边让、田楷之流哪里是这些猛将的对手，被杀的大败，独夏侯敦兄弟与孔融交战，还有点儿看头，夏侯敦大战太史慈，两个人战作一团，两边鼓声大作，孔融亲自给太史慈擂鼓助威，夏侯敦与太史慈斗了个旗鼓相当，将是兵之魂，孔融军一看太史慈如此的勇猛，士气大盛与曹兵冲杀到了一起。刚开始还凑合，等到李典、乐进他们打退了边让一回军，孔融军三面受敌，被杀的大败。
正在这紧要关头，刘备哥三个来了，刘备从公孙瓒那里借了三千人马，合着他自己的两千人，总共五千人，由他和关、张二人统领，刚到徐州城下，远远就听到喊杀声响了，张飞一听前面开战了，兴奋的大叫一声，一催跨下马，舞动蛇矛枪就杀上去了，他后面的军兵嗷嗷叫着紧随其后，刘备一看只得催动三军往上杀，关羽、张飞两个人直透重围杀入了曹军之中，此时太史慈被夏侯兄弟、曹仁、曹洪、李典、乐进六个人围着大砍大杀，打的他只有招架之功无有还手之力，关、张一见大吼一声催马摇枪杀过去了。
有了关羽、张飞的加入，太史慈三人大战曹营六将，把这六个人打的四散奔逃，刘备趁着这个机会，一鼓作气杀到了徐州城下，城中陶谦急忙命人把城门打开，放刘备他们进来，陶谦带着手下众文武大臣列队相迎，把刘备接进城中。
陶谦一直在城上指挥战斗呢，糜竺引着马超穿过曹营到了城下，守城的军兵把城门打开放他们进去，糜竺对他们说，赶快去通知陶州牧，骠骑大将军马超到了，军兵不敢耽搁，飞奔而去，糜竺请马超奔州牧府，刚走到半路上，陶谦带着人就接出来了，一见马超老头都哭了，把马超接进去，陶谦把一肚子的委屈全跟马超倒了，自己没想到那个杀千万的张闿会这么害他，现在恐怕我徐州不保了，既然你来了，那我把徐州让给你得了！
马超一听笑着安慰他，说陶州牧你放心，在下替你算过了，这徐州不会在你的手中丢掉！陶谦说你说的这是真的吗？你是真会算啊还是蒙的呀？马超呵呵一笑，说本将军能掐会算，此事不会有错！这下陶谦放下心来了，还没等他招待马超呢，中军官跑进来通禀，曹操又攻城了，陶谦一听，急忙带着众将上城迎敌。
糜竺说：“马将军，您适方才言道徐州不会丢是真的吗？”马超正色道：“当然！”这下糜竺也放下心来了，说您刚到徐州，不如请到我家中去做客吧，也好让我一进地主之谊，马超说了声那就讨饶了，赶着车辆去了糜家，请马超到了家里头命下人好生款待，糜竺匆匆走了，外头打着仗呢，他身为徐州别驾，怎么也得去看看。